M&A(買収・営業譲渡)

企業の買収、合併、分割、営業譲渡などをコーディネートします。

M&Aといえば、かつては業務拡大のための企業買収というイメー ジが強いものでした。しかし、バブル崩壊後の不景気と不良債権処理の要請から、最近では事業の再生と活性化のためにM&Aが利用されています。事業が順調 であっても、資金繰りがつかなければ企業は倒産に追い込まれるのであって、経営の破綻と事業の破綻はイコールではないからです。
また、2003年以降、企業の買収と売却による利益を得る目的で投資をするいわゆる買収ファンドが台頭しています。
いずれにせよ、会社経営者にとって、M&Aというのは何度も経験するものではなく、失敗も許されません。M&Aというと派手な印象があるかも知れませんが、実は会社の合併、分割、株式譲渡、営業譲渡などの各問題を一つ一つ地道に解きほぐす作業なのです。
多くの法律上の問題、会計上の問題が絡み合いますから、弁護士の他、会計士、M&Aアドバイザーなど専門家とチームを組むことが不可欠です。

株式取得

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株式譲渡

企業の株主は複数いる場合が多く、全ての株主が、株式譲渡に賛成とは限りません。タイミングを見計らって株式譲渡の委任状を集め、会社の支配権を確保す るとともに、反対派の株主、役員に対しては、役員職に残す、退職金を出すなどの条件を付けて、100%の株式を取得するようにします。
株式に譲渡制限がある会社の場合には、取締役会の承認決議がスムーズに得られるかも、重要なポイントの一つです。

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増資による新株引き受け

第三者割当増資によって新株を引き受ける通常の場合と、新株予約権やワラント債(新株予約権付社債)を引き受け、権利行使する特殊な場合があります。
ただし、株主総会の特別決議が必要な場合が多く、不公正な発行であるとして差止請求を受ける場合があるので、注意が必要です。

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株式交換・株式移転

これらの手続は、平成11年の商法改正により創設されたものです。銀行の合併に見られるように、持ち株会社への移行を容易にするための制度ですが、企業を買収するM&Aの手段としても大きな意味を持ちます。
株式の譲渡を受ける方法や、新株の引き受けの場合と異なり、自社株式を交付すれば足りるので資金負担が不要であることが特徴です。

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TOB (公開買付=Take Over Bid)

ライブドアとフジテレビによるニッポン放送株の獲得合戦でTOBという言葉が一躍有名になりました。
TOBとは、買収対象会社の株主に対し、証券取引市場外で市場価格よりも高い金額で株式を買い取ることを申し出ることを言います。ただし、このような申 し出が一部の株主に対してのみ行われると、株主間の公平も害しますし、証券取引市場に対する信頼も損なわれるので、証券取引法において公開買付制度が定められているのです。

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会社分割

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会社分割とは、既存の会社(分割会社)の営業の全部または一部を、他の会社(承継会社)に包括的に承継させることにより会社を分割する制度です。平成12年の商法改正により創設された手続で、成長部門や不採算部門を子会社として切り離すことができるようになりました。
会社分割は、
(1)営業譲渡と異なり、分割会社の債権者などの同意を取得しなくても、権利・義務を移転させることができること、
(2)現物出資の際に必要な検査役の調査などが不要で、営業を停止せずに移転できること、
(3)営業譲渡で必要な対価としての金銭の支払いが不要であること、
(4)利益準備金や剰余金を承継する ことができること
など、様々なメリットがあります。

営業譲渡

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営業譲渡は、株式の移転を伴わず、企業対企業で契約を行います。法人格を承継しないので、簿外債務のリスクを回避でき、事業の一部や負債を除いた資産だけの譲渡が可能な点が特徴です。また、債務超過会社の営業でも譲渡を受けることができます。
原則として、株主総会による特別決議が必要です。また、商号を続用する場合には、債務についても承継するのが原則ですので、注意してください。

合併

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合併は、まさに企業の結合ですから、営業譲渡や株式取得の場合と異なり、合併対象の会社の債務をそのまま承継することになります。その反面、営業譲渡と異なり、各個別の財産につき移転手続を必要としません。
商法が予定する合併の形態は、1社が存続し、他社が消滅する吸収合併と、両者とも解散して新たに一つの会社を設立する新設合併があります。「対等合併」と報道される合併も、そのほとんどは、法律上「吸収合併」です。
なお、債務超過会社は吸収合併することができません。

法律以外の留意点

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まず、企業の値付けをどうするかは、法律問題ではありませんが、M&Aの基本です。デューディリジェンスと買収監査により、相手企業を調べ上げ、企業価値を算定する必要があります。
式の移転、営業の譲渡、財産の移転に伴い、様々な税金が発生します。M&Aを検討するに当たって、どのような税金が発生し、いくらの資金を手当てしなければならないかという面からの検討は不可欠ですから、税理士や会計士の助言を仰ぐ必要があります。

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